顾家家居回购内部股票12万余股

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本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

导读:公司首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东6人因离职,不再具备激励对象资格,已获授未解除限售的12.9万股限制性股票被回购注销,股份总数由430,217,811股减至430,088,811股。

特别提示:

特别提示:

4月8日,顾家家居发布公告。

1、公司于2018年5月5日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》,授予日为2018年5月4日。鉴于个人离职、业绩考核未达标、预留的回购股份预留权益失效等原因,故将共计131.16万股股份予以回购注销。其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,回购价格为6.95元/股,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的35.44%,占公司现有总股本的0.08%;注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股,占公司现有总股本的0.06%。

1、本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股,占回购前公司总股本的0.48%,回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。

公司首次授予激励对象余梁、邵文喜及预留授予激励对象骆科、陈娇、韩金晶、俞卫东6人因离职,不再具备激励对象资格,已获授未解除限售的12.9万股限制性股票被回购注销,股份总数由430,217,811股减至430,088,811股。

2、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

2、本次回购注销完成后,公司总股本将由61,066.66万股减至60,772.36万股。

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3、本次回购注销完成后,公司总股本由96,000万股变更为95,868.84万股。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2019年6月19日办理完成。

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四川雅化实业集团股份有限公司于2019年4月26日和5月20日分别召开第四届董事会第九次会议及2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司将回购注销共计131.16万股的股份,其中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,预留尚未授予的回购股份共计53.59万股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票及预留股份的回购注销手续,具体情况如下:

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

一、公司2018年限制性股票计划实施情况

1、2018年6月27日,公司召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》(以下简称”《激励计划》”)、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所(以下简称”中伦律师”)出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称”荣正咨询”)就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

1、2018 年 3 月 29
日,公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于
2018年4月16日至2018年4月19日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示,公示期自2018年6月28日至2018年7月7日,在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外,监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查,并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2018年4月2日至2018年4月12日,公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日,公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年7月16日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》,本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定首次授予日,在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

3、2018年4月20日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的议案及相关事项的议案。

4、2018年7月27日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见,同意公司调整本激励计划相关事项,并以2018年7月27日为授予日,向符合条件的315名激励对象首次授予权益2,017.50万股,其中股票期权1,345.00万股,限制性股票672.50万股。

2018年5月4日,公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司
2017
年年度股东大会的授权,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定
2018 年 5 月 4
日为授予日,授予50名激励对象218.9万股限制性股票,授予价格为
6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核,并发表了同意的核查意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。

5、2018年8月20日,公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中有12名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激励资格。本激励计划首次授予的激励对象由315名调整为303名,本激励计划拟授予的权益总数不变,其中拟首次授予的股票期权数量由1,345.00万股调整为1,293.00万股,预留的股票期权数量由255.00万股调整为307.00万股;拟首次授予的限制性股票数量由672.50万股调整为646.50万股,预留的限制性股票数量由127.50万股调整为153.50万股。

4、2018年5月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司
2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

6、2018年8月31日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

5、2019年4月26日,公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股,并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师事务所出具了《关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

7、2019年4月25日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,中伦律师出具了法律意见书。

6、2019年5月20日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股。

8、2019年5月17日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、回购股份的审批情况

二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价

公司分别于2018年1月12日和2018年1月31日召开第三届董事会第三十四次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》,同意公司以自有资金不超过人民币3,600万元,回购平均价格不超过18元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年1月13日和2月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》等公告。

格及其定价依据、资金来源

三、本次回购注销部分限制性股票及预留股份的情况

注销/回购注销原因

本次回购注销部分限制性股票及预留股份的原因、数量及价格

1、原激励对象不再具备激励对象资格根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,自情况发生之日,激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售,其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售,并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。原激励对象薛青等27人已离职,不再符合激励条件,公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销,对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

1、个人离职触发回购注销

2、第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核未达标根据《激励计划》规定,公司层面第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件为:“以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于25%”。前述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及《2018年年度报告》,2018年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为19,102.52万元,较2017年度增长率为-12.24%,未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》,公司应将首次授予的股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。

根据公司《2018年激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之二、激励对象个人情况发生变化的处理之激励对象离职的相关规定:“激励对象主动辞职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”
公司激励对象中因何开茂、杨可2人因离职已不符合激励条件,公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计17万股。

注销/回购注销数量

2、业绩考核未达标触发回购注销

原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格,对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件,对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权,回购注销294.3万股限制性股票。其中,本次回购注销的限制性股票占公司目前股本总额61,066.66万股的0.48%。

根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之公司层面的业绩考核要求的相关规定第一个解除限售期的解锁条件要求为:“以2017年锂业板块净利润为基数,2018年度锂产业净利润增长率不低于60%”。

限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源

根据公司2018年度实际经营情况,锂产业板块的净利润未达到解锁条件,因此公司2018年限制性股票激励计划的所有激励对象所对应的当年可解除限售的限制性股票(除上述个人离职触发部分)共计60.57万股不予解除限售,由公司按授予价格回购注销。

根据《激励计划》相关内容,限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

3、预留部分未授予触发回购注销

激励计划实施以来,公司已实施完成2018年年度权益分配方案,以总股本610,666,600股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金,该权益分派方案已于2019年6月5日实施完成。因此,公司本次限制性股票回购价格调整为6.53元/股。

根据公司《2018年激励计划》第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”之一、激励对象名单及拟授出权益分配情况的规定:“公司在2018年激励计划中预留了53.39万股用于限制性股票激励,公司应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。”鉴于该部分预留权益已到期,由公司注销预留部分股份共计53.59万股。

根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率,本次回购对象的资金使用期限为一年期,一年定期存款利率为1.5%,因此,本次回购限制性股票的最终价格为:6.53×=6.628元/股。

回购股份的情况

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

2018年2月26日,公司以集中竞价交易方式完成公司股份回购共计2,724,900股,总金额为35,999,894.75元,回购股份占公司总股本的比例为0.28%,最高成交价为13.4元/股,最低成交价为12.99元/股,成交均价为13.211元/股。其中本次注销预留权益失效部分即53.59万股股份的回购金额为0.0708亿元(回购金额计算方式为回购股份成交均价*回购股份数量)。

三、本次回购注销限制性股票的完成情况

本次用于回购已授予限制性股票的资金来源

天健会计师事务所已就本次限制性股票回购注销事宜出具了《验资报告》156号),截至2019年6月11日,公司本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户中。本次回购注销完成后,公司总股本将由61,066.66
万股减至60,772.36万股。

本次用于回购的资金来源为公司自有资金。

截至本公告披露之日,上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已在中登深圳分公司完成注销手续。

验资报告

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

2019年5月31日,经信永中和会计师事务所审验,并出具了XYZH/2019CDA20424号《验资报告》:“经我们审验,截至2019年5月29日,贵公司已减少股本人民币131.16万元,变更后的注册资本为人民币95,868.84万元,股本为人民币95,868.84万元”。

单位:股

股份注销情况

本次回购注销的股票共计131.16万股,其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,回购价格为6.95元/股,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的35.44%,占公司现有总股本的0.08%;注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股,占公司现有总股本的0.06%。具体如下表:

五、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力以赴为全体股东创造最大价值。

本次回购注销完成后,公司总股本从96,000万股减至95,868.84万股。2019年6月17日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

特此公告。

四、本次回购注销后股本结构变动表

科顺防水科技股份有限公司

董事会

五、本次回购注销对公司可转债的影响

2019 年6 月21日

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定:“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

由于此次回购注销部分限制性股票和预留股份的数量较小,对公司发行的可转换公司债券转股价格影响甚微,本着保护可转债持有人权益的原则,公司此次不对未来转债的转股价格进行调整。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。

七、后续事项

2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。回购股份注销后,公司将对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改,并办理工商登记备案手续。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2019年6月18日

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